Действие происходит утром ранней весны в подвале ночлежки, похожей на пещеру. Сидя возле одной из стен, Клещ подбирает ключи к старым замкам. В центре у большого грязного стола "хозяйничает" Квашня, Барон ест хлеб, Настя читает истрепанную книжку. За нестиранной занавеской на кровати в углу кашляет Анна. На печи ворочается Актер. Расположившись на нарах, собирается шить кепку Бубнов. Обращаясь к Барону, Квашня утверждает, что, побывав замужем, больше никогда не расстанется со своей свободой. Клещ поддразнивает женщину словами о том, что она врет и рада будет идти замуж за Медведева, сделавшего ей предложение. Квашня же в ответ говорит, что он довел жену до полусмерти. Барон, выхватывая у Насти книжку и, прочитав название - "Роковая любовь", - хохочет. Анна просит перестать кричать и ссориться, дать ей спокойно умереть. Сатин, Бубнов, Актер и Клещ ведут неспешный разговор. Сатин говорит, что прежде был культурным человеком. Бубнов припоминает, что его профессия скорняк и когда-то он имел "собственное заведение". Актер думает, что главное в жизни не образование, а талант. Появляется Костылев, разыскивает жену. Стучит в дверь комнаты Пепла (комната отгорожена тонкими досками в углу ночлежки), собираясь поговорить, но Пепел прогоняет его. Костылев уходит. Из дальнейшего разговора обитателей подвала становится ясно: у Пепла роман с женой хозяина ночлежки Василисой. Сатин просит деньги у Пепла, тот дает, и Сатин рассуждает о деньгах и работе. Он считает: жизнь хороша, когда труд - удовольствие, а если работа это обязанность, то жизнь превращается в рабство. Актер и Сатин уходят. Появляется Наташа, с ней - новый постоялец, Лука. Пепел заигрывает с Наташей, но та не принимает ухаживаний. Входит выпивший Алешка, он не может понять, чем он хуже других, почему его везде гонят. Пепел, обращаясь к Клещу, говорит, что тот "зря скрипит". Клещ возражает, что вырвется отсюда, не хочет жить, как все здесь - "без чести и совести". Пепел же считает, что люди в ночлежке не хуже Клеща. Пепел с Бароном уходят. Появляется Василиса, она выгоняет пьяного Алешку, ругает постояльцев за грязь. Потом интересуется, заходила ли Наташа и говорила ли с Василием. Уходит. В сенях слышен шум и крики: Василиса бьет Наташу. Медведев, Квашня и Бубнов бегут разнимать сестер.